1. Етапи реєстрації та склад засновників
2. Вибір найменування ЗАТ
3. Вибір адреси реєстрації
4. Висновок установчого договору і складання статуту
5. Порядок державної реєстрації ЗАТ і необхідні для цього документи
6. Реєстрація первинного випуску акцій

Зміст:

1. Етапи реєстрації та склад засновників
2. Вибір найменування ЗАТ
3. Вибір адреси реєстрації
4. Висновок установчого договору і складання статуту
5. Порядок державної реєстрації ЗАТ і необхідні для цього документи
6. Реєстрація первинного випуску акцій

ЗАТ - оптимальна форма для ведення середнього бізнесу, вона не дозволяє проводити відкриту підписку на акції, але припускає більший масштаб діяльності і більше можливостей для залучення інвестицій, ніж ТОВ. Зареєструвати ЗАТ самостійно простіше, ніж ВАТ, але в процесі збору та подачі документів зазвичай може виникнути безліч складнощів.

Етапи реєстрації та склад засновників

Перед тим, як зареєструвати ЗАТ, необхідно прийняти кілька базових рішення і зібрати і правильно оформити чимало документів. Кожна невдала спроба реєстрації тягне за собою витрати на повторну оплату держмита та нотаріального посвідчення заяви, тому до перевірки і збору пакету документів краще залучити юриста - будь-яка помилка може бути причиною відмови. Процедура реєстрації складається з декількох етапів:

1. Визначення складу засновників, розміру статутного капіталу і розподілом часток.
2. Вибір фірмового найменування компанії, укладення договору оренди офісу або отримання гарантійного листа від власника приміщення.
3. Укладення договору про створення ЗАТ, написання та затвердження статуту товариства.
4. Збір і подача документів на реєстрацію.
5. Отримання свідоцтва про реєстрацію та свідоцтва про постановку на податковий облік.
6. Первинний випуск акцій, реєстрація випуску та звіту про випуск в ФСФР.

Після цього ЗАТ може приступити до пост-реєстраційним процедурам і початку комерційної діяльності. Реєстрація найчастіше затягується через неправильне оформлення або подання неповного пакету документів, рідше відмовний рішення виноситься через вказівки неправдивих даних.

Склад засновників ЗАТ обмежений деякими положеннями законодавства:

• Акціонерів ЗАТ не може бути більше 50 (при порушенні цієї вимоги суспільство має змінити свою організаційно-правову форму на ВАТ).
• Єдиним засновником не може бути юридична особа, що складається з одного учасника.
• Засновником не може бути фізична особа, якій у порядку адміністративного або кримінального провадження було заборонено на певний термін займатися підприємницькою діяльністю і цей термін не закінчився.
• У деяких галузях, важливих для оборони і безпеки держави, обмежена або заборонена участь іноземних інвесторів.

В іншому засновником може бути будь-яка юридична або фізична особа. Єдина складність, пов'язана з участю іноземних інвесторів (хоча вона може зробити процедуру реєстрації значно дорожче) - необхідність перекладу, апостилювання і нотаріального завірення поданих документів.

Чи вправі подати документи для реєстрації один із засновників або уповноважена довіреністю особа. Обов'язки по збору документів та проходження реєстраційних процедур визначаються в установчому договорі, в цьому документі визначається один із засновників, на якого покладаються обов'язки щодо проходження всіх формальних процедур.

Вибір найменування ЗАТ

Компанія повинна бути впізнаваною і вже своєю назвою виділятися з маси конкурентів, тому до вибору найменування варто підійти з усією відповідальністю. Але фантазія засновників товариства обмежена в деякій мірі законодавством:

• Назва не повинно містити призову до релігійної, расової чи іншої спрямованості ненависті, до тероризму або іншим чином порушувати законодавство;
• Назва не повинно включати нецензурні та образливі формулювання;
• На використання «РФ», «Російська Федерація», «Москва», їх похідних та будь-яких форм необхідно отримати дозвіл (воно видається, наприклад, якщо частка участі РФ в статутному капіталі ЗАТ вище 70%). Також заборонено використовувати назви міжнародних організацій і громадських рухів;
• Найменування повинно складатися з двох частин: власне, назви і вказівки на організаційно-правову форму.

Крім повної і короткої форми назву компанії можна перевести на будь-яку іноземну мову (переклад вказується в установчих документах і на круглої печатки за бажанням керівництва суспільством).

Вибір адреси реєстрації

На практиці найчастіше місцем знаходження юридичної особи, яке вказується при реєстрації, є адреса головного офісу компанії. Але якщо ЗАТ не має постійно діючого органу або органу, можна зареєструвати його на адресу керівника. В цьому випадку слід особливо уважно підійти до питання відображення цього факту в заяві та надання підтвердження.

Особливих вимог до місця знаходження юридичної особи немає, але якщо адреса реєстрації занесений в список масових адрес (за якими зареєстровано понад 10 фірм і масово здійснювалась реєстрація фірм-одноденок), то інспекція відмовить в реєстрації на підставі того, що заявник надав несправжні відомості . Якщо в сумлінності власника приміщення є сумніви, краще перевірити адресу по чорних списків (вони доступні на сайті ФНС). Також приміщення повинно бути призначене для ведення комерційної діяльності та придатне для роботи в ньому співробітників організації.

Висновок установчого договору і складання статуту

Установчий договір потрібен в першу чергу для упорядкування відносин між засновниками в період реєстрації та до повного викупу акцій товариства. У ньому визначаються права і обов'язки кожного із засновників, склад і розподіл часток (акцій). Установчий договір по ФЗ «Про акціонерні товариства» (ФЗ №208-ФЗ від 26.12.1995) діє до закінчення терміну повної оплати розподіляються серед засновників акцій, тому в нього важливо включити всі необхідні для регулювання відносин між засновниками положення, в тому числі, способи вирішення спірних ситуацій. Після завершення процедури реєстрації та оплати акцій договір припиняє свою дію (вважається виконаним) і не є установчим документом, тому всі положення, що визначають діяльність ЗАТ, краще включати в статут.

Статут приймається і підписується на загальних зборах засновників, підписи завіряються нотаріально. Документ складається у довільній формі, але повинен в обов'язковому порядку включати відомості:

• повне і коротке найменування ЗАТ;
• вказівка ​​на організаційно-правову форму;
• кількість і тип розподіляються серед засновників акцій, права і обов'язки власників кожного типу акцій. При цьому частка привілейованих акцій у загальній масі не може перевищувати 25%;
• розмір статутного капіталу;
• структура органів управління товариством, порядок їх формування та ухвалення рішень в процесі діяльності ЗАТ;
• порядок підготовки і проведення загальних зборів акціонерів;
• інші положення, необхідні для регулювання діяльності ЗАТ.

Статут може бути дуже об'ємним документом. Він визначає всю поточну діяльність компанії, але для реєстрації важливо, щоб документ містив всі необхідні дані і був підписаний усіма засновниками.

Порядок державної реєстрації ЗАТ і необхідні для цього документи

Якщо перед вами стоїть завдання зареєструвати ЗАТ самостійно, слід приділити максимальну увагу підготовці і перевірці всіх документів. Всі необхідні форми повинні бути заповнені максимально коректно, без помилок або помилок. Для реєстрації подається пакет документів:

• заяву про реєстрацію за формою р-110001 . Воно підписується засновником або уповноваженим на це особою (із зазначенням реквізитів документа, що дає повноваження по подачі заяви, і додатком цього документа). У заяві зазначаються дані про самому ЗАТ і його засновників, воно повинно бути завірено у нотаріуса;
• статут;
• рішення про заснування (якщо засновник один) або протокол загальних зборів засновників і установчий договір;
• гарантійний лист від власника приміщення, де буде знаходитися юридична особа, або договір оренди приміщення;
• копії паспортів та свідоцтв ІПН всіх засновників-фізичних осіб;
• якщо серед засновників є юридичні особи, надаються виписки з ЕГРЮЛ, свідоцтва про реєстрацію та постановку на податковий облік;
• рішення про призначення керівника ЗАТ, копія його паспорта і свідоцтва ІПН. Якщо в штат з самого моменту створення включений головний бухгалтер, подаються ті ж документи в його відношенні;
• квитанція про сплату держмита.

Документи подаються до податкової інспекції за місцем знаходження постійно діючого органу ЗАТ, рішення про реєстрацію приймається протягом 5 днів. Якщо за підсумками розгляду документів було прийнято рішення про відмову в реєстрації, заявник може виправити допущені порушення, зібрати повний пакет документів і подати заяву повторно.

Для реєстрації подаються оригінали документів або нотаріально завірені копії. В описі, що додається до заяви, повинні бути вказані всі подаються документи. Вони також повинні бути прошиті та пронумеровані.

Реєстрація первинного випуску акцій

Це завершальний етап реєстрації компанії, без нього ЗАТ не може приступити до комерційної діяльності:

1. Приймається рішення про випуск акцій. Відповідальні орган - Рада директорів або загальні збори акціонерів, порядок прийняття рішення про випуск визначається статутом. Склад і тип акцій повинні відповідати положенням статуту, рішення про випуск повинно бути підтверджено документально - з складанням протоколу.
2. Випуск реєструється в ФСФР.
3. Акції розподіляються між акціонерами.
4. Реєструється звіт про випуск: спочатку самим ЗАТ (виконавчим органом або будь-яким іншим уповноваженим органом), потім - в ФСФР.

Якщо акції оплачуються в негрошовій формі, оплата підтверджується актом оцінки майна, якщо вклад до статутного капіталу менше 200 МРОТ, і висновком незалежного оцінювача, якщо вартість майна більше 200 МРОТ, факт внесення майна підтверджує акт передачі. Склад майна, яке може бути передано в рахунок оплати акцій, засновники вправі обмежити в установчому договорі.

Склад пакету документів для реєстрації випуску:

• заяву про реєстрацію випуску;
• рішення про випуск і протокол зборів, на якому воно було прийнято;
• анкета емітента;
• статут;
• установчий договір або рішення про створення ЗАТ;
• зразок сертифікації акцій - при документарній формі акцій;
• свідоцтво про державну реєстрацію ЗАТ;
• свідоцтво про постановку на податковий облік;
• інформаційний лист про присвоєння кодів статистики;
• квитанція про оплату держмита.

Подаються оригінали або нотаріально завірені копії, всі документи, зазначені в описі, необхідно додатково надати в електронному вигляді. Заява про реєстрацію випуску підписує керівник організації або інша уповноважена на це особа. Зареєструвати випуск акцій необхідно протягом місяця з дня державної реєстрації ЗАТ. Окремо реєструється звіт про випуск, після проходження цієї процедури компанія може завершити реєстрацію і приступити до ведення звичайної діяльності.

В цілому реєстрація ЗАТ може зайняти близько місяця, особливості цієї організаційно-правової форми (у першу чергу, необхідність реєструвати випуск акцій) роблять процедуру складніше. Наведена покрокова інструкція може допомогти в самостійної реєстрації, але до проходження останнього етапу - реєстрації випуску акцій - краще залучити фахівця, який має досвід спілкування з реєструючими органами.